中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、逯金才已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 23 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据,以及保荐人的核查内容和核查过程 ......................................................... 24
复旦微电是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试,并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他芯片、集成电路测试服务等产品线,产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处
用于高可靠 NOR存储器 阵列译码驱动的设计,可 降低对工艺的敏感度,提 升低压低功耗性能,整合 译码与驱动,降低成本。
用于电荷泵的钳位电路, 可同时保证存储单元的 阈值窗口的稳定性、存储 单元的可靠性和高压电 路中晶体管的可靠性,能 够在工作温度范围内实 现恒定的钳位电压
应用于接触/非接触双界 面非挥发存储器,可实现 对存储器中所存储的不 同数据格式的数据进行 同时访问
一种射频标签、对射频标 签进行访问的方法及电 子系统,用于电子系统中 增强射频标签的交互性 能。
一种电子器件及对电子 器件进行访问的方法,解 决现有技术中电子器件 内标签数据与设备信息 的配对错误问题
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(或减少)额/期末总股本 基本每股收益=P ÷(S+S+S ×M ÷M–S ×M ÷M -Sk)
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。) 加权平均净资产收益率=P /(E+N ÷2+E ×M ÷M–E ×M ÷M ±E ×M ÷M) 0 0 P i i 0 j j 0 k k 0
2022年下半年以来,受到产能结构性缓解以及消化前期库存等因素影响,以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势;虽然公司产品线覆盖范围包括工业级产品、消费、高可靠等应用场景,抗波动能力较强,但如果出现行业性的增长放缓,可能对公司业绩造成不利影响。
2023年 1-6月,公司营业收入为 179,622.93万元,同比增长 5.52%;归属于母公司股东的净利润为 44,927.08万元,同比下滑 15.32%;2023年 1-9月,公司营业收入为273,803.75万元,同比增长1.25%;归属于母公司股东的净利润为65,014.23万元,同比下滑24.33%。2023年以来,全球经济增速下行,消费电子需求不振,半导体行业整体处于下行周期,相关因素导致公司营业收入增速有所放缓,同时为保持市场竞争力与核心技术的先进性,公司持续加强研发投入,综合影响下公司存在业绩下滑的风险。
近年来国际贸易环境不确定性增加,逆全球化贸易主义进一步蔓延,部分国家采取贸易保护政策,屡屡采取长臂管辖措施,对我国集成电路产业有所冲击。
集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点,若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温,则可能对包括公司在内的集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响,造成产业链上下游交易成本增加,从而对公司的经营带来不利影响。
集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点,公司本次募投项目所需的部分晶圆、开发设备及 IP授权拟从中国以外采购,若未来国际贸易政策发生重大不利变化,公司不能及时采取替代措施保障募投项目所需的材料、设备和 IP授权的采购,或募投项目所对应主要产品的生产受到较大影响,募投项目研发进度以及效益实现存在不达预期的风险。
本次募集资金投资项目包括新一代 FPGA平台开发及产业化项目、智能化可重构 SoC平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目和无源物联网基础芯片开发及产业化项目,募投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响。
公司本次募投项目投入较大,且建设期处于 2~4年。考虑到公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业,技术的升级与产品的迭代速度快;其中,高端芯片存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点。因此,公司在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。
同时,虽然公司已对募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证,但该研究主要基于当前产业政策、市场环境和技术水平等因素作出。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢,或在项目实施过程中技术研发成果、投资成本等客观条件发生较大不利变化,则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、研发产品是否能够成功上市并实现产业化将存在不确定性,将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。
本次发行的募投项目拟使用募集资金金额合计达 20亿元,本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定,经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。
若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成,或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展,将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。
近年来,集成电路设计行业受到社会、市场和资本的关注度不断提高,竞争逐步加剧。国际方面,公司与同行业龙头企业相比,公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较大差距;在国内方面,公司各条产品线所面对的竞争对手也在逐渐增多。2022年下半年以来,由于消费类电子下行,部分产品供求关系已经发生变化,行业整体的毛利率水平受到明显冲击。
报告期内,公司综合毛利率分别为 45.96%、58.91%、64.67%以及 67.10%,呈现出持续增长的态势。随着同行业企业数量的增多及业务规模的扩大,市场竞争将日趋激烈,行业的供求关系可能将发生变化,导致行业整体利润率水平存在下降的风险。同时,若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降,而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力,公司综合毛利率也将面临持续下降的风险,进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位,降低持续盈利能力。
公司存货主要为芯片及晶圆,受芯片市场销售竞争日益加剧等因素影响,公司为保障供货需求,报告期内逐步扩大了备货规模。报告期各期末,公司存货账面价值分别为 61,059.76万元、91,608.31万元、148,326.45万元以及 284,824.52万元,分别占对应期末流动资产总额的 32.71%、30.12%、34.28%以及 50.08%。
公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备,报告期各期末,公司存货跌价准备余额分别为 7,697.40万元、9,334.88万元、20,775.92万元以及24,706.88万元,存货跌价准备计提的比例分别为11.20%、9.25%、12.29%以及 7.98%。若未来市场需求发生变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快,可能导致存货跌价风险提高,从而对公司经营业绩产生不利影响。
公司高度重视核心技术的自主研发,报告期各期,公司研发投入分别为52,944.24万元、74,892.45万元、88,610.18万元和 58,814.38万元,占营业收入的比例分别为 31.31%、29.06%、25.04%和 32.74%,始终处于较高水平。若开发支出形成的无形资产计提摊销,或开发支出出现撇销、无形资产出现减值等情形,可能将对公司的利润产生较大影响。
报告期各期末,公司的开发支出余额分别为 10,487.55万元、17,272.81万元、31,652.17万元以及 34,497.77万元,占各期末非流动资产的比例分别为 12.91%、15.38%、17.74%以及 16.00%。如果公司内部或外部环境发生不利变化,可能对研发项目的正常推进或研发成果的产业化运用造成负面影响,从而导致公司面临相关无形资产较大的减值风险,并对公司未来业绩造成负面影响。
报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为 46,037.96万元、46,901.23万元、74,666.77万元和 129,827.71万元,应收票据账面余额分别为 30,042.12万元、37,933.50万元、25,623.56万元和 22,979.77万元。2020年末、2021年末和 2022年末,应收账款与应收票据账面余额合计占当年度营业收入的比例为 44.99%、32.92%和 28.34%。如果未来宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化,客户经营状况发生重大困难,公司可能面临应收账款及应收票据无法收回而增加坏账损失的风险。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该 A股可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行 A股可转换公司债券总额不超过人民币 200,000.00万元(含本数),具体发行规模由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。
本次 A股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐人(主承销商)协商确定。本次 A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
本次发行的 A股可转换公司债券向公司原有 A股股东优先配售,原有 A股股东有权放弃优先配售权。向原有 A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定,并在本次发行的 A股可转换公司债券的发行公告中予以披露。
该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则(包括但是不限于关联交易相关的规则和要求),方可落实。
公司原有 A股股东优先配售之外的余额及原有 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。如仍出现认购不足,则不足部分由承销商包销。
赵凤滨女士:保荐代表人,硕士研究生学。
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